Правова природа корпоративного договору

Анотація

Реформа корпоративного законодавства у 2017-2018 рр. стала поштовхом для поширеного застосування корпоративного договору в Україні. Хоча раніше українські інвестори стикалися з корпоративними договорами на іноземному рівні, в правовому полі України не було практики застосування корпоративного договору, а тому його природа та місце в системі права України глибоко не досліджувалось.

Після згаданих змін в законодавстві України українські вчені здійснили низку досліджень щодо корпоративних договорів, які переважно пропонують бачення корпоративного договору як господарсько-правового інструменту регулювання корпоративних правовідносин. Автори цих досліджень ставлять питання щодо предмета, складу сторін, строку дії та обсягу прав за корпоративним договором. Нерідко ставиться під сумнів здатність корпоративного договору регулювати корпоративні відносини, які прямо врегульовані імперативними нормами законодавства.

Автор цієї статті пропонує дослідження природи корпоративного договору з цивільно-правової точки зору, що передбачає аналіз його мети, цілей, об’єкту, предмету, сторін, структури та системи правовідносин навколо корпоративного договору. Метою статті є розгляд дискусійних питань природи та функціонування корпоративного договору задля подальшого ефективного використання корпоративних договорів у правозастосовній практиці.

Автор проаналізував сучасні наукові дослідження українських та іноземних вчених з цієї проблематики та пропонує розглядати корпоративний договір як інструмент зобов’язального права, що регулюється нормами Цивільного кодексу України з особливостями, передбаченими корпоративним законодавством України. Об’єктом такого договору є корпоративні права як один із видів речей за цивільним правом України, які в свою чергу складаються із сукупності правомочностей учасника товариства. Такий цивілістичний підхід прибирає дилему співвідношення імперативних норм закону та статуту з положеннями корпоративного договору, адже цивільне право України передбачає свободу договору та свободу володіння, користування та розпоряджання майном на розсуд його власника.

На думку автора,  предметом корпоративного договору є реалізація корпоративних прав учасника(ів) товариства відповідно до положень договору, а саме вільне волевиявлення учасника товариства як власника корпоративних прав щодо володіння, користування та розпоряджання такими правами відповідно до домовленостей сторін договору. Сторонами корпоративного договору можуть бути не лише учасники товариства, але й саме товариство та треті особи. Строк дії такого договору зазвичай обмежений періодом, поки сторона(и) договору є учасниками товариства. Зміст корпоративного договору зводиться до положень про корпоративне управління, відчуження часток, вирішення конфліктних ситуацій та допоміжних положень. До системи взаємовідносин навколо корпоративного договору входять також інструменти забезпечення, а саме безвідклична довіреність, особиста порука бенефіціарних власників та застава часток. Корпоративний договір зазвичай укладається разом із договором купівлі-продажу часток, що оформлює придбання інвестором частки в статутному капіталі товариства.